ODI投资越南，2022年在越南成立外商投资企业的指南

尽管COVID-19疫情发展复杂，但越南仍然是外国投资者的理想投资目的地。截至2021年12月20日，新增公司、收购&并购企业股份、外资直接出资金额311.5亿美元，同比增长9.2%。

对中国企业来说，向东南亚国家拓展业务或投资东南亚是一个极好的决定。希望在东盟国家投资的外国投资者应考虑将越南作为他们创业和经营企业的第一个地方。

至臻联合越南投资服务团队可以帮助中国企业在越南注册设立公司。我们的企业设立和许可服务围绕简单实用的建议方案，从头到尾都有清晰的流程。我们通过解读政府政策要求指导投资者，并减少企业办理登记注册的旷日持久的过程，以便您的越南公司及时成立并准备好运营。

《越南投资法》的一般规定

从2021年1月1日起，《2020年企业法》（“LE”）和《2020年投资法》（“LI”）取代了2014年以前的法律，并普遍管理投资活动以及越南企业的设立和运营。

LE和LI不断确认保证外国投资者在越南的合法资本和资产，并允许外国人投资大多数经济部门，特别是出口导向型农业活动，新材料，高科技，发展研究和环境保护以及其他类似性质。

越南有四种不同类型的外商投资：

• 100%外资实体：有限责任公司，拥有一个或多个成员（“LLC”）;股份公司（“股份公司”）;合伙企业;或其他经济组织。
• 向越南的公司出资或购买股份;
• 公私合伙（“PPP”）合同;和
• 商业合作合同（“BCC”）：这种投资形式不会建立新的法律实体。商业合作合同（BCC）的投资者分享BCC产生的收入和产品。这是外国投资者与至少一个越南合作伙伴之间的合作协议，以开展特定的业务活动。

那么，以外国投资者投资的形式设立外商投资公司的程序是什么？以投资形式设立外商投资公司的过程，以上述投资形式建立经济组织。

在越南设立外国公司的法律规定

根据越南投资法和越南对WTO的承诺，您可以在越南设立外商独资公司。但是，我们想指出，在许可过程中，主管当局可能会仔细审查以下几点：

投资者必须提供公司所在地的准确地址。此外，主管部门应要求投资者为该场地提供实物租赁合同和其他相关文件。

值得注意的是，任何新的经济组织，都必须将建立与越南的投资项目挂钩。

投资申请程序

外国投资者以设立新法人实体的形式投资越南，需要先为其“投资项目”申请投资登记证（“IRC”），然后在IRC签发后继续申请并获得企业登记证（“ERC”）以建立新公司。

IRC的申请程序（适用于无需投资政策批准的投资项目）

外国投资者在建立经济组织前，必须有投资项目，并办理IRC的授予和调整程序，但以创业方式创办中小企业的情况除外。该法为创新型初创企业设立和投资基金，为中小企业提供支持。

• 条件：
• 非禁止商业投资的行业或行业的投资项目;
• 有实施投资项目的地点;
• 按照LI中规定的规划进行投资项目;
• 满足每块土地的投资额和员工人数（如有）的条件;
• 满足市场准入条件
• 文件：投资登记证书申请的档案包括：
• 投资项目实施的书面请求，包括承诺在项目未获批准时承担所有费用和风险;
• 投资者法律地位的文件;
• 证明投资者财务能力的文件，包括以下至少一份文件：投资者最近两年的财务报表;承诺为母公司提供财务支持;金融机构对财政援助的承诺;保证投资者的财务能力;其他证明投资者财务能力的文件;
• 投资项目建议书包括以下主要内容：投资者或投资者选择表;投资目标;投资规模;投资资本和资本调动计划;位置;时间限制;实施进度;有关项目地块土地使用现状及建议土地使用需求（如有）的资料;劳动力需求;投资激励建议;项目的社会经济影响和效率;并按照环境保护法对环境影响（如有）进行初步评估。
• 建设法规定编制预可行性研究报告的，投资人可以提交预可行性研究报告，而不是投资项目建议书;
• 投资项目未请求国家分配、租赁土地或者许可土地使用用途变更的，应当提交土地使用权文件或者其他确定土地使用权的文件副本。实施投资项目的要点。
• 投资项目所用技术的说明，适用于根据技术转让法对技术进行评估和咨询的项目;
• 以BCC合同形式为投资项目的BCC合同
• 与法律规定的投资项目、条件要求、投资人能力有关的其他文件（如有）。
• 时间：自收到投资者完整有效的投资登记证申请之日起15日内。

申请ERC的程序

• 企业完全符合下列条件，即被授予企业登记证书：
• 注册的商业线和行业不被禁止进行商业投资。
• 企业名称按规定设定;
• 持有有效的商业登记文件;
• 根据收费法律全额支付商业登记费。
• 文件：
• 商业登记申请表。
• 公司规则
• 成员名单（适用于拥有两个或两个以上成员的有限责任公司或股份公司）
• 以下文件的副本：
• 个人的法律文件，成员为个人，法定代表人;
• 组织成员为组织的法律文件和任命授权代表的文件;个人的法律文件，供成员为组织授权代表。
• 对于外国组织的成员，该组织的法律文件副本必须经过领事认证;
• 投资登记证;
• 时间：自收到完整及有效的商业登记证发出申请日起计3日。

注意：所有文件必须合法化并翻译成越南语。

公司架构和必要职务

1. 架构

公司可以采用以下两种基本形式之一越南：

• 有限责任公司（“有限责任公司”），以及
• 股份公司

有限责任公司是外国投资者最常见的公司结构，因为它们的运作相对简单。股份公司有更多的要求，包括至少3名股东，对于将来可能需要向更多方发行股票的公司来说，这是更可取的。

还有其他可能与外国投资者相关的结构，包括：

• 代表处，以及
• 商业合作合同

但是，这些仍然与特定情况或方案最相关。

2. 正式职位/职责

每家公司在越南中必须拥有的标准职位包括：

• 法定代表人：可以任命一名以上的法定代表人，但其中至少有一人通常必须居住在越南。
• 总经理：总经理是日常运营公司的人。

注意：这2个职位可以是任何国籍，但对于外国任命者，可能需要考虑工作许可事项。

• 总会计师：该职位在公司成立后被任命，并承担“公司秘书”在其他司法管辖区会承担的许多职责。

其他要求

1. 业务线和投资目标

公司必须注册一个或多个业务线和投资目标（附在“投资项目”上），但须遵守越南某些投资部门的条件或限制。公司只能根据其批准的业务线提供服务。虽然大多数行业都对100%的外国投资开放，但也有一些限制，例如：

• 完全限制：军事相关，农业用地等
• 部分限制：并需要当地的合资伙伴：旅游，广告，物流等。
• 特殊要求和限制，例如需要额外的员工认证许可证：房地产，会计服务等。

2. 投资资本和宪章资本

作为在越南设立外资公司的申请的一部分，该公司的资本需要在IRC中详细说明。具体说来：

• 投资资本（IC）：这是投资者将投资于公司的总资金。IC包括股权（特许）资本和贷款。
• 特许资本：是公司的“实收资本”，是成员或股东在公司章程中规定的一定期限内供款或承诺供款的资本金额，并且必须在ERC发行之日起90天内全额供款。

3. 银行账户

一旦公司收到ERC并完成最初的许可后活动，就可以在越南银行开设银行账户。对于大多数银行来说，由于为获得ERC而进行的初步审查和文件编制过程，这一过程比该区域其他国家要容易得多，因此允许银行依靠这种文件来满足其大部分需求。

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