ODI投资之德国，中企德国投资成立公司的10问10答

德国是世界上最具吸引力的投资地之一。德国的法律制度保护财产与个人权利。合理的税收体系和各种资金支持为投资创造了良好环境。此外，一流的基础设施和顶尖的专业人才为持续取得商业成功提供了有利条件。

任何人，无论国籍或居住地，均可在德国成立公司。如果企业要在德国设立分支机构或者新的子公司，德国没有专门的投资立法。政府也没有针对在德国设立公司的外国企业家设置德国最低持股比例的限制。

本文总结整理中国投资者在德国开设法律实体时会经常遇到的问题，供大家参考。

一、公司形式的选择与其特点

 

问题1：中国投资者在德国开展业务的常用法律架构有哪些？​

中国投资者在德国开展业务时，常用的法律架构有以下三种：​

• 以自然人作为股东出资在德成立公司；​
• 以国内母公司作为股东出资在德成立子公司；​
• 以国内公司的名义在德设立分支机构。

 

问题2：子公司与分支机构的主要区别是什么？

子公司是由母公司成立并主要由其控股的独立的法律实体，具有企业法人资格，权利和义务的持有人是公司本身。公司本身可订立合同、持有资产且为纳税义务人。​

分支机构不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，非真正意义上的公司。从法律和组织的角度来看，它是总部业务的一部分。在德国，有两种形式的分支机构，自治分支结构和非自治分支机构。自治分支机构具有一定程度的（符合总部业务目标范围的）业务决策权。自治分支机构通常设有具有执行权的管理层，有单独的银行帐户和财务账。非自治分支机构通常无独立的业务决策权，仅对总部在德国的业务进行支持与实施。

 

问题3：中国投资者在德设立公司时最常使用的法律形式是什么，其优势有哪些？​

有限责任公司 (GmbH) 是中国投资者在德设立公司时最常使用的法律形式，也是企业家在德国最喜欢运用的一种公司形式，其优势体现在：

1. 作为独立的法律实体，受限制少，灵活度较高，可以独立开展经营活动；​
2. 股东对第三方无需承担个人责任，公司责任也仅限于注册资本；​
3. 商业合作伙伴认可度高；​
4. 相对容易申请法人签证。

 

二、有限责任公司的成立流程

问题4：在德国成立有限责任公司的基本流程是什么？

1. 起草公司章程并由德国公证人员对公司章程进行公证

公司章程至少须含有公司名称、注册地、公司经营范围、注册资本，股东所持有的股份分配等信息。公司章程可自行起草，也可通过律师起草。起草完成的公司章程最终须由德国公证人员进行公证。公证过程中，股东（或股东的法人代表）以及德国公司的法人代表须亲自到场，公证文件须现场签字。如果股东（或股东的法人代表）以及德国公司的法人代表无法亲自到场，也可授权第三方，授权书须在德国驻中国使领馆见证签字并进行认证。

2. 开立企业银行帐户并转入注册资本

公证完成后，公司需持公证材料在德国本地银行或外国银行在德国的分行开立企业账户。因为德国严格的银行监管措施，开立企业银行账户为整个成立公司的流程中较为费时费力的环节，所以建议中国投资者尽早与银行取得联系，及时了解开户成功率等情况。企业银行账户开设完成后，汇入注册资本；注册资本到位后银行出具注资证明，用于商业登记和税务注册等。

3. 进行商业登记注册

在德国成立有限责任公司，须进行商业登记注册。公证师在收到注资证明后，会向法院提交相关的登记申请。商业登记注册完成，企业正式成立。

 

问题5：在德国成立有限责任公司需要支付哪些费用？

1. 公司注册资本

在德国注册有限责任公司的最低注册资本金为 25,000 欧元。公司成立时需要至少注资二分之一，即 12,500 欧元。

2. 律师、税务师以及公证师费用
3. 法庭费用以及工本费等

 

问题6：有限责任公司成立后，在正式开展业务前需要完成哪些工作？

1. 营业注册，公司需要向当地政府（一般是Ordnungsamt）提交营业注册申请并完成注册。
2. 税务注册，从主管税务局获得公司的税号以及增值税识别码（欧盟税号）
3. 如果需要进行进出口的公司还需要在进出口业务开展之前，向海关申请并获得海关号。

 

问题7：在德国成立有限责任公司从筹备成立到能开始经营需要多久的时间？

多数情况，公司成立所需要的时间为4-8周。除此之外，公司进行营业注册和税务注册也额外需要4-6周（主要取决于主管税务局的处理速度）。

 

三、公司成立后的运营

问题8：限责任公司正式成立后，有哪些必须履行的财务税务申报义务？​

根据德国相关法律规定，有限责任公司成立后必须履行如下财务税务申报义务：

1. 1. 会计簿记义务​

根据德国商法典以及德国有限责任公司法的相关规定，有限责任公司自成立起就有按照德国会计准则进行簿记的义务。​

2. 2. 增值税预申报义务​

根据德国税法，新成立的有限责任公司须按月进行增值税预申报。申报期限为次月10日，此期限可在满足一定条件的情况下延长一个月，且长期有效。​

3. 3. 编制年报以及提交公示的义务​

根据德国商法典，有限责任公司自成立起有每年根据德国会计准则编制德语年报的义务。

4. 4. 年度税务申报的义务​

每年进行年度税务申报也是有限责任公司必须履行的义务之一。

5. 5. 其他申报义务​

比如欧盟间交易申报义务、德国央行申报义务、德国统计局申报义务等，具体情况请咨询您的税务师。

6. 6. 审计义务​

根据德国商法典，中型及大型公司需履行每年被德国当地审计师审计的义务。小型及微小型公司无需履行此义务。​

 

问题9：德国的主要税种和税率有哪些？​

1. 1. 增值税​

德国增值税是由联邦政府征收的，其征税对象涉及德国境内的绝大部分商品销售和服务。德国增值税的税率是全国统一的，现行普通税率为19%，针对特别食品报刊等商品的优惠税率为7%，部分交易和服务免税。不同于企业利得税，增值税不会影响企业利润表中的税后利润,非企业绝对税负。

2. 2. 企业利得税​

德国企业利得税性质的税率为以下三项的加总：​

1. 联邦政府征收的企业所得税15%​
2. 团结互助税825% (15%x5.5%)​
3. 由市镇一级地方政府征收的营业税（不同地区营业税不同，可理解为地税）:

3,5% x Der Hebesatz （各地Hebersatz的系数各不相同，全德2019年平均约

为436%）​

总体来说，德国大多数城市的企业利得税总和在29%-32%之间。​

 

问题10：在德国雇佣员工的人工成本有哪几类？

人工成本主要包含税前工资和社保雇主承担部分。其中税前工资一般由三部分组成：

1.企业代扣代缴的员工工资税；​

2.企业代扣代缴的由员工个人承担的社保费用（包括养老险，疾病险，失业险以及护理险等）；

​3. 员工的税后工资，即税前工资扣除个人所得税以及个人承担保费后剩余的部分。税后工资由公司直接发放给员工。​

至臻联合海外投资服务团队有丰富的协助中国企业“走出去”的经验，已成功帮助数十家制造业、贸易型企业落地世界各地，我们提供的服务涵盖ODI境外投资备案、法人实体公司设立、协助当地银行开户和记账财税服务，如您有此方面的需求，欢迎联系至臻联合专业人士咨询，联系电话：400-990-8829。