开曼公司如何进行上市操作

开曼群岛与英属维尔京群岛同为离岸金融中心，也同样受到很多企业的青睐。而两地的《公司管理法》都来源于英国公司法，有很多相似之处。这也让很多打算注册离岸公司的朋友感困惑，究竟是注册开曼公司好还是注册BVI公司好。今天，通惠管理顾问就带大家认识开曼公司和BVI公司的区别。

中国政府对中资企业直接海外上市及其上市募集资金运用的要求非常严格，大大提高了内地企业赴海外上市的难度。因此，采取海外曲线上市策略，即境内企业的股东在境外注册公司，由境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市，其实质是境内企业的股东上市。

从上市的角度来说，间接上市的好处是成本较低、上市程式透明、花费的时间较短、可以避开国内复杂的审批程式。从企业的角度来说，间接上市的实际上是一家境外企业，所以境内企业不必改组为股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企业再融资能力强、增发新股不受限制、能够实行期权激励机制、有利于引进战略投资者与风险基金等。

成立开曼公司成本相对低，成立一所百慕大公司，是少需要10000美元，而成立开曼公司花费更少，且每年的维将费用也相对低

开曼公司的法律系统属英式的普通法，在香港有很多的律师事务所都熟悉开曼公司法，也聘有开曼律师，而开曼群岛已有多家律师行已在香港登记，可在香港、新加坡、美国证券交易市场挂牌买卖。

香港交易所律师对开曼公司的运作比较有经验，申请上市批准时比较快，开曼政府的大力支持。今年3月，开曼政府在香港正式开设了投资办事署

开曼公司可设有「股东名录分册」，且股东名册可以不放在开曼岛上。分红及其他公司行为，较少规管

根据香港联合交易所上市规则，在香港、百慕大、开曼群岛以及中华人民共和国(Peoples Republic of China)的合法注册的公司，可在香港证券市场实现上市。

基于上述区域选择，中国公司在香港上市时可选择直接上市和曲线上市两种途径。前者，以中国公司身份上市，是为H股上市；而后者则以境外（百慕大、开曼群岛、香港）注册公司身份实现上市，称为红筹股上市。

简单的说，在开曼群岛设立一家免税公司，而后对中国境内的现有公司进行100%股权收购，使其成为全资子公司，基本业务完全纳入开曼公司，用开曼公司向香港联关所申请上市。最终，完成境内公司海外融资的目的。

为了在香港上市，首先按照在内地公司的出资比例在开曼群岛设立公司。收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动，只要收购方即开曼公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东，在收购后，内地公司的所有运作基本上完全转移到开曼公司中。

接着，对开曼公司增资，再进行股权转让，收购其拥有的内地公司的股权，则内地公司变为开曼公司的全资子公司。开曼公司在开曼群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司。

在开曼群岛注册公司上市的成功案例很多，以红筹方式在香港联交所主板上市。上市前，通过复杂的资产重组和业务重组，不仅理清了公司的产权关系，建立起较完善的现代企业制度，而且为日后的发展打下了基础。