创新引领共赢未来之企业发展规划必修课程——新加坡企业并购流程细化分析讲解

新加坡位于东南亚的中心地带，是亚洲重要的航运枢纽，拥有便利的海陆空交通。这使其成为进入亚洲市场的战略起点，同时也是连接亚洲、欧洲、美洲和大洋洲的重要交通枢纽，便于公司开展全球贸易和物流运输业务。在新加坡

企业所得税税率为17%，在全球范围内处于较低水平。并且对于新注册的居民公司有税务豁免计划，比如前20万新币应税利润可享受不同程度的税收减免，前10万新币应税收入享受75%的税收减免，因此很多企业会在出海投资中搭建股权架构时会设立新加坡公司或者需要根据商务资本情况并购新加坡公司。本期文章将针对新加坡公司并购的流程进行分析讲解。

创新引领共赢未来之企业发展规划必修课程——新加坡企业并购流程细化分析讲解

1、并购前的准备：

确定目标：

明确收购的目的、目标公司的所属行业、业务范围、规模等，确保其与自身的战略发展目标相契合。

尽职调查&财务审计

尽职调查的主要目的是全面了解目标公司的真实情况，识别潜在的风险和问题，为收购决策提供依据。尽职调查是股权转让过程中至关重要的重要的一步，只有清晰彻底地了解对方公司的财务状况、业务运营、法律风险等情况等重要信息后，才可以开始进入并购阶段。这样才能帮助企业避免因为并购而陷入危机状态。

在尽职调查过程中尤其需要关注以下几个风险点：

✔ 公司财政债务状况：

如银行贷款、担保或负债、业务款项流水等。

✔ 重大合同履行情况：

特别是与主要客户、供应商的合同义务履行状态。

✔ 公司治理及合规：

董事会决议、股东会决议等重大决策的合法有效性。

✔ 关联交易：

是否存在不公允的关联交易，可能影响公司估值。

✔ 劳动用工：

劳动合同、CPF缴纳、工作准证等合规情况。

✔ 知识产权：

商标、专利的注册及保护状况。

✔ 诉讼纠纷：

未决诉讼、争议纠纷等。

常规尽职调查内容还包括财务报表、税务、环保以及其他合规事项等方面。

财务审计：

聘请专业的审计机构对目标公司的财务状况进行审计，核实其资产、负债、利润等财务数据的真实性和准确性，为后续的谈判和估值提供依据。

2、相关法律法规框架：

主要法律依据：

新加坡的《公司法》《证券和期货法》以及《竞争法》等对公司并购进行了规范。例如，《公司法》规定了公司并购的基本程序和相关方的权利义务；《证券和期货法》在涉及上市公司的并购交易时，对信息披露、股东权益保护等方面有具体要求；《竞争法》则关注并购交易是否会对市场竞争产生不利影响。

收购守则：

《新加坡收购与兼并守则》是规范公司收购行为的重要规则，适用于在新加坡有主要上市地位的公司、商业信托和房地产投资信托，以及未上市的公众公司和注册商业信托（股东或单位持有人超过50名且净资产超过500万新元）。该守则对收购的程序、信息披露、要约的提出和接受等方面都有详细的规定。

谈判与估值：

与目标公司的股东或管理层进行谈判，就收购价格、支付方式、股权比例、交割时间等关键条款达成一致。估值方法通常包括市场比较法、收益法、资产基础法等，需要根据目标公司的具体情况选择合适的估值方法。

签署协议：

在谈判达成一致后，双方签署正式的收购协议。收购协议应明确双方的权利和义务、交易的具体条款、违约责任等内容。协议的签署通常需要经过双方的法律顾问审核，确保其合法合规且符合双方的利益。

审批与备案：

根据新加坡的法律规定，某些行业的公司并购可能需要获得相关政府部门的审批或备案。例如，金融、电信、媒体等行业的并购交易，需要获得相应监管机构的批准。此外，如果并购涉及到外资，还需要根据新加坡的外商投资政策进行审批。

完成交易：

按照收购协议的约定，完成股权转让、资产交割、款项支付等事宜。在交易完成后，需要向新加坡会计与企业管理局（ACRA）等相关部门办理公司股权变更等手续。

3、并购后的整合：

设计商业模式和架构：

中国出海企业的跨境投资往往涉及资金出境、财税筹划以及商业模式的合规，不同项目应根据行业特点和双方的目标诉求，设计梳理出合法合规的商业架构，以保证合作的合法性及合同的可执行性。

业务整合：

将目标公司的业务与收购方的业务进行整合，优化业务流程，提高运营效率，实现协同效应。例如，整合销售渠道、供应链、研发团队等，以增强公司的市场竞争力。

人员安置：

妥善处理目标公司的员工安置问题，包括劳动合同的变更、薪酬福利的调整、岗位的安排等。同时，加强与员工的沟通和交流，稳定员工队伍，促进企业文化的融合。

财务整合：

对目标公司的财务体系进行整合，统一财务管理制度和会计核算方法，加强财务风险管理，确保财务数据的准确性和及时性。

进行交割和过户手续：

交割和过户手续是股权转让的最后一步，具体流程包括填写转让表格、将股权转让文件提交到新加坡税务局加盖印花及其缴纳相应的印花税、支付转让费用、安排注销旧股票、发行新股票予新股东、在ACRA（新加坡企业管理局）进行变更登记。

4、股权转让所需文件

✔ 转让文书；

✔ 转让通知；

✔ 董事会决议；

✔ 证明股份所有权的股份证明书；

✔ 股份转让表格；

✔ 新加坡税务局印花税确认书；

✔ 根据公司实际需要准备如放弃使用权同意书等其他文件。

5、股权转让所涉及的税种及税费

印花税：

新加坡公司股份转让时，应缴纳印花税，转让人和受让人通常在股权转让协议中约定由谁支付印花税，如果没有约定，则应由受让人承担印花税的缴纳义务。

特别注意事项：

✔ 复杂股权结构的印花税处理需提前咨询IRAS。

✔ 不同类型股份可能适用不同计算方法。

✔ 跨境交易需考虑税收协定影响。

✔ 集团内部重组可能享受税收优惠。

支付印花税的一方应向税务局（IRAS）提交股份转让表格支付相关的印花税，可以到IRAS索取一张实物邮票以换取费用的方式贴在“股份转让表格”上，也可以在线完成此过程并保留在线确认单的记录，印花税需要在签订转让书之日起14天内完成缴纳。

印花税是按目标公司财务报告所显示的资产净值或双方协商的对价（以两者中较高者为基数）乘以0.2%。仅发行普通股的情况非常简单。但是，如果存在多种股份（例如：目标公司中的优先股），则净资产值将取决于相应类别股份的权益价值，支付印花税的一方应咨询IRAS。

办理股份转让时，需要提供以下文件以便印花税署计算应付印花税：

✔ 公司章程细则；

✔ 公司最近期之登记资料（BizFile）；

✔ 最近期之股东名册；

✔ 拟转让之股份数目及对价；

✔ 股份出让人之姓名及地址；

✔ 股份受认人之身份证明及住址证明复印件；

✔ 股份转让协议（如有）;

✔ 最近期经审计的财务报表。

如果还没有经审计的财务报表，则需提供最近期的管理财务报表；如果是控股公司，则需提交合幷财务报表。

资本利得税：

新加坡不征收资本利得税（Capital Gains Tax），因此，股权转让时的资本增值一般不需要缴税，这意味着股权转让中获得的收益通常不属于应税收入。不过，如果股权转让被视为营利性交易，所得可能会被归为应税收入，需缴纳所得税。判断是否属于营利性交易，通常会考量转让的频率、目的等因素。

5、股份转让的注意事项

遵守公司章程和法律法规：

公司章程规定了公司的组织形式、管理结构、股东权利等内容，股权转让必须符合公司章程的规定，需要特别注意章程中关于股权转让限制的条款、优先购买权的具体执行程序、董事会批准的时限要求、特殊股东权利条款等，此外，还须遵守新加坡公司法、证券法、税法等法律法规。

获取董事会的批准：

根据新加坡《公司法》规定，股东提出有意愿出让手中股份时，董事会理应提前告知股东在转让股份之时是受到限制的，必须获得董事会批准后方能对其手中的股份进行转让，所以，如果股东准备转让股份，建议尽早向董事会提出书面的转让申请，董事会应在30天内予以答复，无论同意与否，都必须以书面形式告知转让人和受让人双方。董事会只能是出于与公司利益有关的正当理由来拒绝转让，例如，以下可能是拒绝出让的充分理由：

董事会感到无法与提议的新股东有效合作。这尤其适用于股东与公司管理层关系密切的小型公司。

董事会对新股东是否会支持公司目标和价值观表示担忧。尤其是股东数量较少的公司，需要股东投入较大精力参与公司各种管理决策。

董事会的决定及其原因应记录在董事会决议中，并立即传达给转让人。如果通过拒绝转让请求来“惩罚”转移者“是不会被支持的。

注意税务影响，避免转让无效的异议：

转让股权应遵循正确的程序并依法缴纳印花税，避免以转让无效为由提出异议，或者做未履行董事职责的指控。

保护商业机密和知识产权：

在进行股权转让之前，需要签署保密协议和保护知识产权。保密协议可以保护商业机密和机密信息，防止泄露。知识产权包括专利、商标、版权等，需要进行保护，以避免侵权和纠纷。

如果原股东协议中存在“tag-along”随售权和“drag-along”拖售权条款，需要原股东予以遵守或需放弃此类条款下的相关权利（如董事会参与签署股东协议的情况，董事会也需遵守），以保证现有股权收购的完成；如果投资人想在现有的股权转让中设置此类条款，为日后股权退出提前筹划，建议和律师讨论条款的设计及法律后果。

六、注意跨境支付及外汇管理的要求

在新加坡层面，收购项目应遵守反洗钱规定、大额交易报告要求及银行合规审查、资金来源证明等。

在中国层面，则需要确保满足ODI备案要求、外汇登记程序、跨境支付限制、以及特殊行业审批等。

免责声明：本文仅供广大读者交流学习之用，不作为任何商业投资依据。如果您这边需要深入了解境外投资相关的事宜，请您通过电话：400-990-8829，与我们的专业投资顾问沟通，十分感谢！