泰国投资方式相关规定

在中泰两国政治互信不断加深、中国—东盟自贸区建成并不断深化，以及“一带一路”倡议全方位推进的大背景下，两国经贸合作务实发展、成果丰硕。据中国海关统计，2019年中泰贸易总额917.5亿美元，中国连续7年成为泰国第一大贸易伙伴；中国对泰投资总额9亿美元，历史上首次超过日本，成为泰国最大外资来源国。2020年，受新冠肺炎疫情影响，全球经济下行，中泰贸易总额仍逆势上涨7.5%达到986.3亿美元，中国连续第8年成为泰国第一大贸易伙伴；中国对泰投资8.2亿美元，位列泰国第二大投资外资来源国。中国企业在泰国投资质量稳步提升，经济影响与日俱增，越来越多的中国大企业在泰投资建厂，一批批大型项目相继投产，疫情下生产、经营进展平稳。中泰之间的投资合作逐步形成多层次、多渠道、全方位合作格局。

至臻联合会计事务所作为一家国际化，多元化的老牌会计事务所，我们将设立专辑文章，分期为大家详尽的讲解《泰国投资的注意事项》。

（1）涉及国家安全稳定的投资业务，包括生产、销售、修理枪械、子弹、火药、爆炸物及其有关配件，武器、军用船、飞机、车辆，一切战用设备的机件设备或有关配件；国内陆上、水上、空中等运输业，包括国内航空业。

（2）对艺术文化、风俗习惯、民间手工业、自然资料、生态环境造成不良影响的投资业务，包括泰国传统工艺品的古董、艺术品买卖，木雕制造，养蚕、泰丝生产、泰绸织造、泰绸花纹印制，泰国民族乐器制造，金器、银器、乌银镶嵌器、镶石金器、漆器制造，涉及泰国传统工艺的盘器、碗器、陶器制造。

（3）对自然资源、生态环境造成不良影响的投资业务，包括蔗糖生产，海盐、矿盐生产，石盐生产，采矿业、石头爆破或碎石加工，家具、木材加工等。

（1）外国人投入的最低资本在 5 亿铢以上的公共基本设施建设、运用新型机械设备、特种技术和专业管理的公共设施、交通设施建设。

（2）部级法规规定的其他工程建设；中介或代理业务，但不包含：

①证券交易中介或代理、农产品期货交易、有价证券买卖业务；

②为联营企业的生产、服务需要提供买卖、采购、寻求服务的中介或代理业务；

③为外国人投入最低资本 1 亿铢以上的、行销国内产品或进口产品的国际贸易企业提供买卖、采购、推销、寻求国内外市场的中介或代理业务；拍卖业，但不包含：

a）国际性拍卖业，其拍卖标的物不涉及具有泰国传统工艺、考古或历史价值的古董、古物、艺术品之拍卖；

b）部级法规规定的其他拍卖；法律未有明文禁止涉及地方特产或农产品的国际贸易；最低资本总额低于 1 亿铢的百货零售业、最低资本少于 2500 万铢的商店；最低资本少于100 万铢的商品批发业；宣传广告业；旅店业，不含旅店管理；旅游业；餐饮业；植物新品 种开发和品种改良；除部级法规规定的服务业意外的其他服务业等。

外国人除需经商业部长根据内阁决议批准外，还需满足以下两个条件方可从事上述第二类规定的行业：

一是泰籍人或按照本法规定的非外国法人所持的股份不少于外国法人公司资本的 40%（除非有适当原因，商业部长根据内阁的批准可以放宽上述持股比例，但最低不得低于 25%）；

二是泰国人所占的董事职位不少于 2/5。对上述属于外商经营企业法所规定的须得到允许方可进行投资的二、三类行业，外国人在泰国开始商业经营的最低投资额不得少于 300 万泰铢，其他行业最低不少于 200 万泰铢。 最低投资额对在泰国注册的法人来说是指注册资本，对未在泰国注册的外国投资者或法人来 说是指来泰经商所汇入的外汇。如果外国人属于《投资促进法》、《工业园管理条例》或其 他有关法律规定可享受投资优惠或得到经营许可的投资者，则可以从事第二、三类中规定的 某些行业。

（1）投资额不超过 5 亿铢（不包括土地费和流动资金）的项目，产品增加值必须不低于销售收入的 20%，但电子产品及其配件、农产品加工和投资促进委员会特别批准的项目除外；新投资项目的负债与注册资本之比不得超过 3:1；投资项目必须使用先进生产技术和新机械设备，若需使用旧机器，其效率必须经过权威机构的验证，并获得投资促进委员会的准许；必须有足够的环境保护措施，对环境有不良影响的项目，投资促进委员会将着重审核其工厂设立地点及其污染处理方法。

（2）投资额在 7.5 亿铢以上（不包括土地费和流动资金）的项目，除按上述规定执行外，尚需按投资促进委员会的规定提交项目可行性报告。

外籍人对泰国开展投资经营活动的方式可分为以下两类：一是按照泰国法律在泰国注册为某种法人实体，具体形式有独资企业、合伙企业、私人有限公司和公众有限公司等；二是成立合资公司（Joint Venture），通常指一些自然人或法人根据协议为从事某项商业活动而组建的实体。根据泰国《民商法典》，合资公司不是法人实体，但是根据《税法典》，合资公司在缴纳企业所得税时被视为单一实体。

✴【上市】

泰国法律规定，只有公众有限公司才有资格申请登记加入证券交易市场。根据 1992 年颁布的《公众有限公司法》（Public Limited Company Act）的有关规定，有限公司可以转为公众有限公司。泰国没有关于外资公司在泰国上市的特殊限制，在泰国注册成立的公众有限公司，符合泰国证券交易委员会（SEC）和股票交易所（SET）的有关规定，即可申请上市。

✴【收购】

泰国没有关于跨国并购的专门法律法规，规范收购行为的法律法规包括《民商法典》《公众有限公司法》和 1992 年颁布的《证券交易法》（Securities and Exchange Act）。收购行为通常有全资并购、股票收购和资产收购等三种方式。收购私人有限公司，须符合《民商法典》有关规定。而收购上市公司，须符合《证券交易法》和泰国证券交易委员会的有关规定。

✴【并购流程】

根据泰国法律，关于外资在泰国开展收购、并购的主要程序如下：

（1）掌握初步信息（前期了解企业股权结构和资产负债状况，评估拟并购股票或资产的价格及企业用工情况、各类许可证所有情况等）；

（2）发出求购意向书（内容要点包括说明拟并购股票或资产的价格，要求进行法律、财务、税务、生产等方面尽职调查等）；

（3）法律尽职调查（包括企业基本情况、雇员情况、资产负债状况、各类许可取得情况、环保状况、知识产权状况、争端诉讼情况等）；

（4）掌握股权或者资产并购的要点（如收购后股权及股东的安排、股票过户细节等，资产并购中关于外籍人拥有土地的限制性规定等）；

（5）签署股权或资产收购协议。在泰国开展外资并购的咨询机构包括泰国投资促进委员会（BOI）、泰国证券交易委员会（SEC）及各专业律师事务所和会计师事务所。

✴【安全审查】

泰国没有专门针对外资并购安全审查及国有企业投资并购方面的法律规定，外来投资者只要不违反泰国《外籍人经商法》对于外籍人禁止或限制投资的有关规定，即可按《民商法典》《公众有限公司法》和《证券交易法》有关规定在泰国开展投资并购。

✴【反垄断调查】

泰国关于反垄断和经营者集中方面的法律是《贸易竞争法》（Trade Competition Act，TCA）。该法于 1999 年正式颁布实施，取代了 1979 年制定的《价格制定和反垄断法》（Price Fixing and Anti-Monopoly Act）。该法共 7 章 57 条，主要就限制市场垄断、鼓励自由竞争 等诸多方面作出了法律规定。根据该法，泰国设立贸易竞争委员会（TCC），负责制定构成 市场垄断的标准及反垄断法实施细则、处理各项反垄断投诉并进行反垄断调查等。该委员会 须经内阁批准，由商业部长担任主席，商业部常务次长担任副主席，财政部常务次长担任秘 书长，成员不少于 8 位但不多于 12 位。根据该法规定，受法律限制的垄断行为主要包括以下几类：

（1）滥用市场支配地位；

（2）经营者集中；

（3）建立私下协议或集体统一行动以限制市场自由竞争；

（4）垄断商品进口渠道损害消费者直接进口权；

（5）通过不公平竞争排除或限制竞争对手。

该法同时规定，TCC 有权要求市场份额超过 75%的企业停止增加或减少市场份额。根据实践，如果一家企业被判定为具有市场支配权应被进行反垄断调查。TCC 进一步明确规定，构成市场支配地位的企业判断标准为：

（1）占有市场份额 33%以上；

（2）年销售额超过 10 亿泰铢。当然，这一标准可根据不同行业做出相应调整。2003年，TCC 向内阁提交了新的建议方案，其中之一是建议将“市场支配地位企业”由单一企业扩展至有内部关联的多家企业构成的共同体，二是针对不同行业制定出的判断市场支配地位的具体标准。

该法对于个别组织的垄断行为免于调查：

（1）公共管理部门；

（2）纳入财政预算的国有企业；

（3）农民团体或者依法成立的合作社；

（4）根据有关部门规章规定免于调查的其他企业。

该法规定对于垄断行为的惩治措施包括：刑事诉讼；行政处罚；损失补偿。

目前，中资企业在泰国开展并购投资的案例并不多，尚未发生遭遇阻碍的案例。2007 年海尔并购日本三洋（SANYO）泰国有限公司、2010 年中国工商银行并购泰国亚洲商业银行 （ACL）均在当地引起较大轰动，并取得较大成功。