解答：
企业会计准则解释第13号明确规定了关于企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业务，通常应具有下列三个要素：投入、加工处理过程、产出。
合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。
企业应当考虑产出的下列情况分别判断加工处理过程是否是实质性的：
1.该组合在合并日无产出的，同时满足下列条件的加工处理过程应判断为是实质性的：
（1）该加工处理过程对投入转化为产出至关重要；
（2）具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，且具备必要的材料、权利、其他经济资源等投入，例如技术、研究和开发项目、房地产或矿区权益等。
2.该组合在合并日有产出的，满足下列条件之一的加工处理过程应判断为是实质性的：
（1）该加工处理过程对持续产出至关重要，且具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工；
（2）该加工处理过程对产出能力有显著贡献，且该过程是独有、稀缺或难以取代的。
企业在判断组合是否构成业务时，应当从市场参与者角度考虑可以将其作为业务进行管理和经营，而不是根据合并方的管理意图或被合并方的经营历史来判断。
第13号解释引入了集中度测试，以简化对于“业务”的判断。购买方可选择在按照构成业务的判断条件进行详细评估之前应用该测试，如果通过集中度测试，则应判断为不构成业务，且无需再进行详细评估；如果未通过集中度测试，或者选择不采用该测试，则必须进行详细评估。该测试无法确定一项交易构成业务收购，但可以确定一项交易不构成业务收购（即资产收购）。
集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，且购买方无须按照上述（二）的规定进行判断；如果该组合未通过集中度测试，购买方仍应按照上述（二）的规定进行判断。
企业取得了不形成业务的一组资产或资产、负债的组合时，应识别并确认所取得的单独可辨认资产（包括符合《企业会计准则第6号——无形资产》中无形资产定义和确认标准的资产）及承担的负债，并将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值，在各单独可辨认资产和负债间进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
参考：
《企业会计准则解释第13号》
《企业会计准则第20号—企业合并》
关于思亿X（化名）电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函
根据首轮问询回复：（1）深圳安亿X（化名）专注于车载摄像头 CMOS 图像传感器，产品广泛应用在倒车摄像头后装市场。2019 年 12 月，发行人购买了深圳安亿X5项专利及7项集成电路布图设计，并吸引深圳安亿X部分研发人员加入公司
请发行人补充说明：（1）购买安亿X无形资产的行为是否构成业务的合并，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及相关解释的规定。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2019年12月，发行人购买了深圳安亿X5项专利及7项集成电路布图设计。同时，深圳安亿X的7名员工加入公司，与公司原有团队共同组成电路设计部下设的智能车载电子团队。其中为吸引研发人员加入公司，根据协议约定向核心员工发放156万股期权作为入职奖励，对应的期权授予合同未约定服务期，会计上作为入职奖金一次性计入当期费用。
针对入职奖励，由于核心员工的期权授予合同未约定服务期，授予日即为可行权日，另根据劳动服务合同的检查及访谈结果，合同或者协议均未约定强制服务期限，也不存在潜在服务期限的其他约定，故公司在会计上将入职奖励作为一次性费用计入当期损益，不构成收购对价的组成部分。行业内 IC 设计公司对于优秀团队的招募也属于惯常现象，所购买无形资产价值的发挥也不依赖于上述人员。综上所述，收购对价认定为协议约定支付金额扣除入职奖励的部分，即人民币 1,930 万元。
深圳安亿X客户为君视芯，在购买其无形资产前，公司智能车载电子产品的主要客户也为君视芯，公司并未承接新的销售渠道或者客户资源。同时因行业特点，双方供应商重合，也未因此开拓新的采购渠道或者供应商资源。
购买深圳安亿X无形资产，主要是由于公司看重其在 ISP 方面的技术积累，与公司的 CIS 技术可形成较好的配合，加速新产品的推出。深圳安亿X的专利是产品所应用技术的一部分，且多数专利尚未直接量产应用，但为公司后续的进一步研发奠定了基础。除上述专利外，公司购买深圳安亿X的 7 项集成电路布图设计，主要是保护芯片中部分功能模块的布局设计的专有权，并非完整产品的布图设计，公司智能车载电子产品中有 2 个型号采用上述布局。
综上，深圳安亿X无形资产并不是产品的全部技术，仍需公司其他技术的配合。公司已陆续推出了 SC030AP、SC100AP 等实现了 ISP 片上集成二合一功能的高清 CIS 车载产品，较公司及深圳安亿X的原有产品均有较大幅度的性能提升。
购买日，5 项专利及 7 项集成电路布图设计的评估公允价值占资产收购总对价的 99.43%，资产收购对价和对应无形资产的评估公允价值相若。根据 2019 年12月10日印发的《企业会计准则解释第 13 号》规定：“集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，且购买方无须按照上述（二）构成业务的判断条件的规定进行判断。”虽然《企业会计准则解释第 13 号》自 2020 年1月1日起施行，但公司的会计处理与该解释的精神相符。
综上，购买深圳安亿X无形资产不构成业务合并，无形资产入账价值按照收购对价，即人民币 1,930 万元入账。公司按照资产收购进行会计处理符合《企业会计准则》及相关解释的规定。
若发行人按业务合并进行会计处理，则无形资产入账价值按照收购对价分摊金额，即评估的公允价值人民币 1,919 万元入账，按照业务合并的会计处理和按照资产收购的会计处理差异不大，具体对比如下表所示：
1、访谈了深圳安亿X研发人员及发行人智能车载电子产品的主要负责人；
2、获取了购买深圳安亿X无形资产的协议、交割证明书等文件，以及发行人智能车载电子产品研发人员名单；
4、获取无形资产公允价值的资产评估报告，复核其中主要的参数选取的合理性；
5、取得并查阅了相关资产的权属证明（包括专利授权书、集成电路布图登记证书，针对申请中的查看了对应的受理通知书）及相关权属变更手续合同通知书；
6、针对期权部分，取得了评估机构关于期权公允价值的评估报告，复核相关权益工具公允价值的计量方法的合理性，检查了采用的模型和输入值的适当性；
7、查阅发行人收购深圳安亿X无形资产的会计处理情况，根据会计准则的相关规定，核查其处理是否符合《企业会计准则》及相关解释的规定；
8、查阅了相关研发人员劳动合同、竞业限制协议及保密协议；
10、就深圳安亿X相关研发人员任职情况取得发行人及深圳安亿X的确认函；
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人对深圳安亿X无形资产的收购不构成业务合并，发行人按照资产收购进行会计处理符合《企业会计准则》及相关解释的规定。
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2024-12-18